英唐智控称正式启动先锋微技术100%股权交割。目前英唐智控已完成收购先锋光刻机的大部分交割前行动事项。
半导体联盟消息，9月28日，深圳市英唐智能控制股份有限公司发布公告，称正式启动先锋微技术100%股权交割。目前英唐智控已完成收购先锋光刻机的大部分交割前行动事项。
关于正式启动先锋微技术100%股权交割的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、基本情况介绍
2020 年 3 月 3日，为实现深圳市英唐智能控制股份有限公司（以下简称“公司”或 “买方”）向上游半导体领域纵向衍生的战略布局，公司控股重孙公司科富香港控股有限公司与パイオニア株式会社（英文名：Pioneer Corporation，即先锋集团，以下简称“卖方”）签署《Share Purchase Agreement》（《股权收购协议》，以下简称“SPA协议”），双方同意以基准价格 30 亿日元现金（以 2019 年 12 月 31 日汇率折算人民币约 19,225.84 万元，还需减去交割日之前仍未支付的期末负债、未支付的环境整治费用和未支付的公司交易费用）收购先锋集团所持有的パイオニア? マイクロ? テクノロジー株式会社
（英文名 PioneerMicro Technology Corporation，即先锋微技术有限公司，以下简称 “MTC”）100%股权（以下简称“本次交易”）。具体信息详见公司于 2020 年 3 月 4 日在巨潮资讯网披露的《关于收购先锋微技术 100%股的公告》（公告编号：2020-021）。
2020 年 6 月 29日，公司在巨潮资讯网披露《关于收购先锋微技术 100%股权的进展公告》（公告编号：2020-081），受全球新冠肺炎蔓延导致的日本政府审批备案进程放缓以及持续出行限制的影响，本次交易进程未能按原计划于2020 年 7 月 1 日前完成交割，双方协商一致同意对本次交易交割进行延期，双方将继续尽合理商业努力以使交割于2020 年 8 月 1 日当日或之前完成，如果交割无法在2020 年 8 月 1 日当日或之前完成，根据 SPA 第 9.02(b)(ii)条，双方将继续尽合理商业努力以使交割于2020 年 10 月 1 日当日或之前完成。此外，如果由于全球新冠肺炎大流行以及持续的出行限制的原因致使双方无法通过在日本亲自会面的形式完成交割，双方将讨论替代方案以使双方完成交割。同时，公司获得日本经济贸易产业省（以下简称“METI”）的预审批后于 2020年 6 月26 日向日本政府审批（即，日本央行，以下简称“BOJ”）提交申请，预计将于 2020年 7 月10 日当日或之前（最早可于2020 年 7 月 3 日）获得审批。
2020 年 7 月 14日，公司在巨潮资讯网披露《关于收购先锋微技术 100%股权的进展公告》（公告编号：2020-087），在全球新冠肺炎大流行大背景下，公司律师团队收到BOJ审批未能在7月10日出具结果的通知。根据日本外汇及外国贸易法案（“FEFTA”）第 27.2条，法定审批期限为 30天，预计将于 2020年 7 月27 日（6 月 26 日最终受理日30天后的第一个工作日）当日或之前获得审批。
2020 年 7 月 16日，公司在巨潮资讯网披露《关于收购先锋微技术 100%股权通过日本政府审批的公告》（公告编号），公司收到经日本央行（简称“BOJ”）国际局长签发的《持分、議決権若しくは議決権行使等権限の取得又は株式への一任運用に関する届出書》（《取得股份、股权、表决权或行使表决权的权限等或全权投资股份的书面通知》），公司收购先锋微技术100%股权事项已通过METI 审批并完成 BOJ 备案。
二、进展情况
截至本公告披露之日，公司与交易对方已完成大部分交割前行动事项。其中，交割关键条件之一的日本政府审批（即，日本央行备案以及日本经济贸易产业省审批）已于2020 年 7 月 15 日获得。
双方将继续尽合理商业努力以使交割尽快完成，在落实各项准备工作，并按照深交所相关规定披露启动正式交割的进展公告（以下简称“进展公告”）后即可进行股权的交割，交割工作预计将于 2020 年 10 月 16 日左右完成。
由于全球新冠肺炎大流行以及持续的出行限制的原因致使双方无法通过在日本亲自会面的形式完成交割，双方同意在进展公告发布完成后，将采用远程交割方式完成交割。具体而言，公司将授权摩根路易斯律师事务所东京办公室在日本以亲自会面的形式参与交割会议，公司团队将通过电话会议形式远程参与交割会议。
交割当日，双方将遵循以下流程完成交割：
1.双方确认所有交割先决条件已经满足。为确保远程交割顺利进行，双方将通过交割前流程确定全部交割前先决条件已满足。
2.收到交易对价后，卖方应立即(i)确认 SPA 协议项下的交易对价已收悉；(ii)自Aozora银行领取代表股份的股份证书并带自 NO&T律所办公室；并(iii)将股份证书交付给摩根路易斯律师事务所东京办公室律师Masaki Ichimura，Masaki Ichimura 将以亲自会面的形式在NO&T 律所办公室参与交割会议。
3.公司及先锋微技术有限公司更新先锋微技术有限公司的股东名册。
4.先锋微技术有限公司就变更公司名称及其他交割相关事项召开股东会议。股东会议结束后，买方应立即告知卖方股东会议已完成。
三、风险提示
1.本次交易受疫情影响交割发生延期，尽管目前已经启动最终的正式交割程序，买卖双方将全力配合在预定时间内完成交割，但受限于国庆假期及远程交割沟通的效率影响，最终实际交割期限仍然可能存在一定的不确定性；
2.公司将根据本次交易后续进展情况，按照有关规定及时履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险，谨慎决策。
特此公告。
深圳市英唐智能控制股份有限公司 董 事 会2020年9月28日
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